1941年7月，日軍集結(jié)17000余人，出動裝甲汽艇百余艘，在飛機大炮掩護下，對以鹽城為中心的我蘇北抗日根據(jù)地發(fā)動了大規(guī)模“掃蕩”，妄圖消滅我華中局及軍部首腦機關(guān)，摧毀我蘇北抗日根據(jù)地。
在敵人開始“掃蕩”前夕，華中局及新四軍軍部在“保衛(wèi)鹽城”的口號下，作了以主力對敵實行迎擊、阻擊的軍事部署。
敵人“掃蕩”開始，新四軍軍部直接指揮新四軍第3師第7旅、第8旅對日軍作戰(zhàn)。令第7旅負責保持建陽、湖垛一線，強調(diào)“必須以全力保持。如一度被敵占領(lǐng)，亦須立即收復。”當敵人向南轉(zhuǎn)移兵力時，軍部又令第7旅、第8旅各一個團分別攻打敵湖垛、上岡據(jù)點。
隨后，新四軍第3師主力部隊在利用河網(wǎng)港汊復雜地形對“掃蕩”之敵阻擊、側(cè)擊殲敵后，即轉(zhuǎn)入日偽側(cè)后打擊敵人，先后攻占敵偽占據(jù)的部分市鎮(zhèn)，牽制了敵之行動。在蘇中新四軍第1師部隊積極出擊支援下，敵兵力開始南移，對蘇中進行“掃蕩”。我第3師主力部隊隨即轉(zhuǎn)入全面反擊，策應(yīng)蘇中，連續(xù)收復阜寧、東溝、建陽等城鎮(zhèn)，使敵顧此失彼。至當年8月下旬，經(jīng)我蘇北、蘇中軍民協(xié)同作戰(zhàn)，共殲日偽軍3800余人，擊沉敵裝甲汽艇30余艘，粉碎了日寇的“掃蕩”。
在反“掃蕩”初期的作戰(zhàn)是硬碰硬的，部隊也有一些損失，而在反“掃蕩”中由于日軍利用汽艇的機動性快速突擊，導致我后方機關(guān)、醫(yī)院、學校等一些非戰(zhàn)斗單位也有一定損失。
從7月20日開始，日偽軍17000多人開始由東臺、興化、射陽等地，南北同時出動，從南面、東北面、西南面和北面4個方向，對鹽城分進合擊。新四軍第3師主力部隊避開敵人的鋒芒，轉(zhuǎn)移至敵人側(cè)翼，向劉莊、陳家集、板湖等地區(qū)隱蔽集結(jié)。
7月22日，日軍以鹽城為中心，對四周地區(qū)進行“清剿”，并控制水陸交通要道，對這一地區(qū)實行分割封鎖。他們在水網(wǎng)地區(qū)使用特制的裝甲汽船，到處搜索，尋找我新四軍軍部和主力部隊。由于我軍事先進行了分散轉(zhuǎn)移和隱蔽集結(jié)，使敵人連連撲空。
7月28日以后，日軍的“掃蕩”重點轉(zhuǎn)向阜寧、東溝、益林地區(qū)，并占領(lǐng)了阜寧縣城。新四軍軍部立即命令新四軍第3師7旅部隊尾隨襲擊敵人，命令8旅主力部隊在正面迎戰(zhàn)敵人。同時，命令新四軍第1師2旅破襲鹽城至東溝的交通，阻斷敵人的補給線；命令其他1師主力在蘇中向日偽各個據(jù)點進行圍困攻襲，騷擾敵人后方。
蘇北和蘇中的軍民在新四軍軍部的統(tǒng)一指揮下，密切配合，相互策應(yīng)，使敵人顧此失彼，完全陷于被動局面。8月7日，日偽軍大部不得不從鹽城、阜寧地區(qū)南撤，東溝、益林地區(qū)被新四軍第3師收復。至8月底，日軍沒有達到目的，被迫停止在蘇北的“掃蕩”行動，倉皇失措只得撤退?！ 。▍倾懀?/p>